Verlässt das Vereinigte Königreich die EU am 29. März ohne Abkommen, wäre auch die Gesellschaftsform der Limited mit Verwaltungssitz in Österreich stark betroffen. Wurde diese vor kurzem, insbesondere wegen ihres geringen Mindeststammkapitals von einem Pfund, als echte Alternative zur GmbH gehandelt, droht ihr bei einem Hard Brexit im schlimmsten Fall der Verlust der Rechtspersönlichkeit, die amtswegige Löschung und die fatale Folge einer persönlichen und unbegrenzten Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden.

Zwar versucht die Bundesregierung, durch ein "Brexit-Begleitgesetz" die gröbsten Folgen eines ungeregelten Austritts abzuwenden. Das Gesetz ist jedoch erst im Entwurfsstadium und mit einigen Unklarheiten behaftet. Hierdurch könnten im besten Fall bloß die Folgen eines "No-Deals" ohne Übergangsperiode abgewendet werden.

Mehrere Lösungen

Um Rechtssicherheit zu gewährleisten, sollten die "Austrian Limiteds" jedenfalls zu österreichischen Gesellschaften werden. Soll das Unternehmen in Österreich fortgeführt werden, kommen je nach Größe und Ausrichtung mehrere Lösungen infrage:

Umwandlung in eine SE
Für größere, multinational operierende Gebilde kommt eine Umwandlung der Limited in eine Europäische Gesellschaft (SE) mit anschließender Sitzverlegung nach Österreich in Betracht. Diese Lösung ist jedoch komplex und mit einer Vielzahl an Vorschriften versehen sowie für Klein- und Mittelbetriebe (SMEs) daher eher ungeeignet.

Grenzüberschreitende Verschmelzung
Eine Reihe von SMEs mit Niederlassungen in Österreich und UK hat sich in den vergangenen Monaten für die Überführung ihrer Rechtsform durch eine grenzüberschreitende Verschmelzung entschieden. Mit dieser Reorganisationsart können Unternehmen ihre Geschäfte einfach und effizient nach Österreich verlegen.

Die gesamte Geschäftstätigkeit des UK-Unternehmens kann von der österreichischen Einheit als Gesamtrechtsnachfolger ausgeübt werden, ohne dass die UK-Einheit liquidiert werden muss. Das Verfahren sieht die Beteiligung österreichischer sowie englischer Gerichte vor. Für einen erfolgreichen Cross-Border-Merger ist eine Reihe von Verfahrensschritten und die Einhaltung strikter Fristen notwendig. Für eine effiziente Abwicklung ist ein gewisses Maß an Erfahrung unerlässlich.

Angesichts der Vorteile dieser Methode, zum Beispiel die einfache Überführung von Verträgen oder des Firmenwerts, können Cross-Border-Merger entgegen der landläufigen Meinung oft relativ kostengünstig gestaltet werden. Darüber hinaus lassen sie sich in weniger als sechs Monaten durchführen, wobei Unternehmen mit mehr Mitarbeitern zur Wahrung von Arbeitnehmerinteressen unter Umständen einem längeren Prozess ausgesetzt sind. Da die grenzüberschreitende Verschmelzung auf EU-Recht basiert, werden die kommenden Monate weisen, ob sie sich weiterhin zur Reorganisation eignen wird.

Side-Stream-Einbringung
Eine weitere für SMEs taugliche Option ist die Side-Stream-Einbringung. Bei dieser werden sämtliche Vermögenswerte der Limited per Vertrag in eine GmbH eingebracht. Die Gesellschafter tauschen so Vermögenswerte der Limited gegen eine Beteiligung an der GmbH. Sollte diese in der Unternehmensstruktur noch nicht existieren, könnte die GmbH im Rahmen der Reorganisation gegründet oder gekauft werden. Im Gegensatz zu den vorher genannten Lösungen werden bei der Einbringung sämtliche Vermögenswerte einzeln übertragen. Diese Einzelrechtsnachfolge kann etwa bei der Übertragung von Verträgen oder des Firmenwerts zu Nachteilen führen.

Eine Einbringung ist an das Vorhandensein steuerlicher Voraussetzungen geknüpft und sollte nur nach sorgfältiger Abklärung der Rahmenbedingungen und durch Hinzuziehung eines Steuerberaters in Angriff genommen werden. Da nicht jede steuerliche Maßnahme rechtlich zulässig ist, ist auch juristische Beratung notwendig.

Rot-weiß-rote Flagge

"Hard" oder "soft": Der Brexit stellt Gesellschafter einer Austrian Limited vor ziemlich große Herausforderungen. Durch Reorganisation kann das Unternehmens unter österreichischer Flagge bestehen bleiben.

Die passende Methode sollte aber unter Berücksichtigung der jeweiligen Gegebenheiten sorgfältig gewählt und wegen des engen zeitlichen Rahmens möglichst effizient umgesetzt werden. (Anton Fischer, 19.2.2019)